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  • 《公司法》

    我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围。其一,依据属地主义原则,为依照《公司法》在中国境内设立的公司。其二,组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司,立法未对其他公司组织形式作规定,在实践中则不允许设立。公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称,是市场的主体法。其意义:鼓励投资创业;强化公司的意思自治;加强对债人的保护;加强对中小股东利益的保护;强化公司社会责任和职工保护措施。

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    基本信息 编辑信息模块

    中文名: 公司法 外文名称: act of company
    实施时间: 2006年1月1日

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    内容概述/《公司法》 编辑

    《公司法》《公司法》

    公司法有广义和狭义之分,狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日起施行)。广义的公司法是指 规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外,还包括其他法律,行政法规中有关公司的规定

    1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过

    根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正

    根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正

    2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 

    2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布 自2006年1月1日起施行

    适用范围/《公司法》 编辑

     我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围:
    其一,依据属地主义原则,为依照《公司法》在中国境内设立的公司;
    其二,组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司,立法未对其他公司组织形式作规定,在实践中则不允许设立。

    第一章 总 则/《公司法》 编辑

    《公司法》《公司法》
    第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

    第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

    第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

    第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

    第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

    公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

    第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

    法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。

    公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。

    第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

    公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

    公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。

    第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

    依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

    第九条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

    有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

    第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

    第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

    第十二条 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

    公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

    第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

    第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

    公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

    第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

    公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

    前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

    第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

    公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

    第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

    公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

    公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

    第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

    第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

    公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第二章 有限责任公司的设立和组织机构/《公司法》 编辑

    《公司法》《公司法》
    第一节 设 立
    第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
    (一)股东符合法定人数;
    (二)股东出资达到法定资本最低限额;
    (三)股东共同制定公司章程;
    (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
    (五)有公司住所。
    第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
    第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
    (一)公司名称和住所;
    (二)公司经营范围;
    (三)公司注册资本;
    (四)股东的姓名或者名称;
    (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
    (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
    (七)公司法定代表人;
    (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
    股东应当在公司章程上签名、盖章。
    第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
    有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
    第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
    对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
    全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
    第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
    股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
    第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
    第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
    第三十一条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
    第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
    出资证明书应当载明下列事项:
    (一)公司名称;
    (二)公司成立日期;
    (三)公司注册资本;
    (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
    (五)出资证明书的编号和核发日期。
    出资证明书由公司盖章。
    第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
    (一)股东的姓名或者名称及住所;
    (二)股东的出资额;
    (三)出资证明书编号。
    记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
    公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人
    第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
    第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
    第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。
    第二节 组织机构
    第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
    第三十八条 股东会行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会或者监事的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)公司章程规定的其他职权。
    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
    第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
    第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
    董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
    第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
    股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
    第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
    第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。
    两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
    第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
    第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
    (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
    (二)执行股东会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
    (十)制定公司的基本管理制度;
    (十一)公司章程规定的其他职权。
    第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    懂事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)董事会授予的其他职权。
    公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
    经理列席董事会会议。
    第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
    执行董事的职权由公司章程规定。
    第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。
    第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
    第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:
    (一)检查公司财务;
    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
    (五)向股东会会议提出提案;
    (六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (七)公司章程规定的其他职权。
    第五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
    第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
    第三节 一人有限责任公司的特别规定
    第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
    本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
    第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
    一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
    第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
    第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
    第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
    第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
    第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
    第四节 国有独资公司的特别规定
    第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
    本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
    第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
    第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
    前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。
    第六十八条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
    董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
    董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
    第六十九条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
    经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
    第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
    第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
    监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
    监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

    第三章 有限责任公司的股权转让/《公司法》 编辑

    第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
    资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
    第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
    自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
    第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

    第四章 股份有限公司的设立和组织机构/《公司法》 编辑

    第一节 设 立
    第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
    (一)发起人符合法定人数;
    (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
    (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
    (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
    (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
    (六)有公司住所。
    第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
    发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
    募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
    第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
    第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
    发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
    第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
    股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
    股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
    第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:
    (一)公司名称和住所;
    (二)公司经营范围;
    (三)公司设立方式;
    (四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
    (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
    (六)董事会的组成、职权和议事规则;
    (七)公司法定代表人;
    (八)监事会的组成、职权和议事规则;
    (九)公司利润分配办法;
    (十)公司的解散事由与清算办法;
    (十一)公司的通知和公告办法;
    (十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
    第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。
    第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
    发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
    发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
    第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
    第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款
    第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:
    (一)发起人认购的股份数;
    (二)每股的票面金额和发行价格;
    (三)无记名股票的发行总数;
    (四)募集资金的用途;
    (五)认股人的权利、义务;
    (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
    第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。
    第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。
    代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
    第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
    发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
    第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。
    创立大会行使下列职权:
    (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
    (二)通过公司章程;
    (三)选举董事会成员;
    (四)选举监事会成员;
    (五)对公司的设立费用进行审核;
    (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
    (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
    创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
    第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
    第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:
    (一)公司登记申请书;
    (二)创立大会的会议记录;
    三)公司章程;
    (四)验资证明;
    (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
    (六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
    (七)公司住所证明。
    以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
    第九十四条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。
    股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
    第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
    (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
    (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
    (三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
    第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
    第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
    第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
    第二节 股东大会
    第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
    第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。
    第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)公司章程规定的其他情形。
    第一百零二条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第一百零三条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
    无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
    第一百零四条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
    股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。
    第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    第一百零七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
    第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
    第三节 董事会、经理
    第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。
    本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。
    第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
    第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百一十四条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
    本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。
    第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
    第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
    第四节 监事会
    第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。
    本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。
    第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。
    监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
    监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    第五节 上市公司组织机构的特别规定
    第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
    第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百二十三条 上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。
    第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
    第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

    第五章 股份有限公司的股份发行和转让/《公司法》 编辑

    第一节 股份发行
    第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。
    公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
    第一百二十七条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
    第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
    股票应当载明下列主要事项:
    (一)公司名称;
    (二)公司成立日期;
    (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
    (四)股票的编号。
    股票由法定代表人签名,公司盖章。
    发起人的股票,应当标明发起人股票字样。
    第一百三十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
    公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
    第一百三十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
    (一)股东的姓名或者名称及住所;
    (二)各股东所持股份数;
    (三)各股东所持股票的编号;
    (四)各股东取得股份的日期。
    发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
    第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。
    第一百三十三条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
    第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:
    (一)新股种类及数额;
    (二)新股发行价格;
    (三)新股发行的起止日期;
    (四)向原有股东发行新股的种类及数额。
    第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。
    本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
    第一百三十六条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。
    第一百三十七条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。
    第二节 股份转让
    第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
    第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
    第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
    股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
    第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
    第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
    第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。
    第一百四十五条 上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
    第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

    公司/《公司法》 编辑

    概念指依法设立的,以营利为目的的,由股东投资形成的企业法人。公司有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。特征(1)是独立的企业法人(2)以营利为目的经济组织(3)公司必须依法设立,并有一定的组织机构(4)是人资集合的企业法人组织设立概
    念:公司设立是指发起人为组建公司,使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。其设立的基本原则有:自有设立主义,指公司的设立完全听凭当事人的自
    由,国家不加任何干预或限制;特许主义,指公司成立必须经国家元首特许或由立法机关制定专门法律;许可主义,指公司设立除具备法定的一般条件外,还须经行
    政机关审查批准;准则主义,指有法律规定各种要件,设立公司只要符合锁定要件,国家予以登记,赋予法人资格。
    公司设立的方式:发起设立和募集设立。
    发起设立方式设立公司的程序:1)发起人签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务;2)制定公司章
    程;3)发起人认购首次发行的股份;4)发起人缴纳出资;5)全部股东缴纳完毕后,应当由法定的验资机构进行验资并出具验资证明;6)选举董事长和监事
    会;7)申请设立登记;8)领取营业执照并公告。
    募集设立方式设立股份有限公司的程序:1)发起人签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务;2)发起
    人共同制定公司章程;3)由发起人认购不少于35%的股份;4)发起人公告招股说明书,并制作人股书;5)与证券经营机构和银行分别签订股票承销协议和代
    收股款协议;6)认股人认股并缴纳股款;7)法定机构验资并出具证明;8)召开创立大会;9)申请设立登记;10)领取营业执照并公告[2]
    公司设立流程:
    1、编写“公司章程”、“股东会决议”。
    2、刻私章:去街上刻章的地方刻一个私章,给他们讲刻法人私章(方形的)。费用大概20元左右。
    3、到会计师事务所领取“银行询征函”:联系一家会计师事务所,领取一张“银行询征函”(必须是原件,会计师事务所盖红色章)。
    4、银行开立公司验资户:
    所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行,带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格,到银行去开立公司帐户,你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后,各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。
    银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。打印当日“对账单”且加盖银行业务专用章。
    5、办理验资报告:
    拿着银行出具的现金缴款单、银行盖章后的询征函,银行对账单,法人身份证及复印件,以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件,到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右(50万以下注册资金)。
    6、注册公司:
    到工商局领取公司设立登记的各种表格,包括“设立登记申请表”、“股东(发起人)名单”、“董事经理监理情况”、
    “法人代表登记表”、“指定代表或委托代理人登记表”。填好后,连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。大概5个工作
    日后可领取执照。
    此项费用为注册资金万分之八的注册登记费用。最低限额为138元。省工商局则有2000元会员费。
    7、营业执照,到公安局指定的刻章社,去刻公章、财务章。后面步骤中,均需要用到公章或财务章。
    8、办理企业组织机构代码证:
    凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证,费用是148元。办这个证需要5个工作日,技术监督局会发一个受理通知
    书,五个工作日以后根据受理通知书领取组织机构代码证正副本。验资报告里的注册资本实收情况明细表,与银行询证函复印件,营业执照副本及复印件,法人、经
    办人身份证,公章。
    9、理税务登记:
    领取执照后,3-5日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证,即国税和地税。所需
    资料:验资报告,营业执照副本,组织机构代码证副本,公司章程,房产证复印件,房屋租赁合同,法人、经办人身份证原件,以上各个材料复印件均是2份,法人
    身份证复印件4份,公章,财务章,法人章,然后填写税务局当场领取的税务登记表,递交资料。
    办理税务登记证时,必须有一个会计,因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。你可先请一个兼职会计,小公司刚开始请的兼职会计一般200元工资就可以了。
    10、行开基本户:
    凭营业执照、组织机构代码证,税务登记证正本原件,以及法人代表身份证,以上证件A4纸复印各一份并且携带公章,财务章,私章去银行开立基本帐号。最好是在原来办理验资时的那个银行的同一网点去办理,否则,会多收100元的验资帐户费用。
    开基本户时,还需要购买一个密码器(从2005年下半年起,大多银行都有这个规定),密码器需要280元。今后你的公司开支票、划款时,都需要使用密码器来生成密码。
    11、领购发票:
    如果你的公司是销售商品的,应该到国税去申请发票,如果是服务性质的公司,则到地税申领发票。需要印刻防伪公章,和发票专用章。

    新旧《公司法》的比较/《公司法》 编辑

    一、公司设立“门槛”降低

    新公司法大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额,放宽了股东出资方式的限制,允许出资的分期缴纳。

    旧公司法规定:有限责任公司的注册资本最低限额:以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元,以商业零售为主的公司为人民币30万元,科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元,并要求一次缴清。

    新公司法规定:有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,并可以按照规定的比比例分两年缴足,其中投资公司可以在五年内缴足。
    旧公司法规定:股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。

    新公司法规定:股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。
    旧公司法规定:(有限责任公司)以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。

    新公司法规定:(有限责任公司)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

    二、取消对公司转投资的限制

    旧公司法规定:公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

    新公司法规定:公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    新公司法同时规定:公司向其他企业投资可者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

    三、明确公司可以为股东提供担保

    旧公司法规定:董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

    新公司法规定:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

    四、赋予股东解散公司的请求权

    旧公司法只规定了公司自愿解散的三种情形,对股东可否请求法院散解公司未作规定,新公司法对此作了规定。

    旧公司法规定:公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业限制届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散的;(三)因公司合并或者分立需要解散的。
    新公司法规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    五、完善股东了解公司有关事务的措施和办法

    旧公司法规定:股东有权查阅股东会会议记寻和公司财务会计报告。

    新公司法规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    六、允许一“人”成立有限责任公司

    旧公司法规定:有限责任公司由二个以上五十以下股东共同出资设立。

    新公司法规定:有限公司公司由五十个以下股东出资成立。
    新公司法同时规定:一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

    七、股东享有请求公司回购其股权的权利

    旧公司法对股东会决议持有异议的股东可否请求公司收购其股权未作出规定,新公司法对此作出规定:

    新公司法规定:有下列情形之一,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程使公司存续的。

    自股东会会议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

    八、限制关联股东及其董事的表决权
    新公司法设立专节“上市公司组织机构的特别规定”,对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。
    新公司法规定:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
    新公司法同时规定:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    九、为国有独资公司深入改革提供制度支持
    新公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中,设专节“国有独资公司的特别规定”,为其深入改革提供制度支持。
    新公司法规定:国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

    国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

    十、设立专章,明确公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

    旧公司法对有限责任公司和股份有限公司的董事、监事、经理的资格和义务作了分别规定,新公司法专门设立第六章详尽规定了公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。

    (一)董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务

    新公司法规定:董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务。

    董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    (二)董事、监事不履行职责时股东可以代表公司提起诉讼的权利

    新公司法规定:董事、高级管理人员有本法第一百五十条(董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任)规定的情形,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

    监事会、不投监事会的有限责任公司的监事、或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒约提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    在其他方面,新公司法减少强制性规范,给予公司更多的意思自治,增强公司章程的法律效力,如公司对外担保、对外投资、股东表决权等可以由公司章程规定;健全董事会制度,突出董事会集体决策作用,强化了对董事长权力的制约;进一步明确了公司享有法人财产权、股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;公司的法定代表人可由董事长、执行董事或者经理担任;确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件、以变更登记为对抗要件的股权认定标准;进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与,规定了三分之一的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。

    现行版本/《公司法》 编辑

    中华人民共和国公司法部分章节
    第一章 总 则
    第一条【立法宗旨】* 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
    第二条【调整对象】 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
    第三条【法人财产权及股东责任】 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
    有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
    第四条【股东权利】 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
    第五条【公司义务及权益保护】 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
    公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
    第六条【公司登记】 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
    法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
    公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
    第七条【营业执照】 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
    公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。[4]
    公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
    第八条【公司名称】 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
    依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
    第九条【公司性质改变】 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
    有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
    第十条【公司住所】 公司以其主要办事机构所在地为住所。
    第十一条【公司章程】 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
    第十二条【经营范围】 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。
    公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
    第十三条【法定代表人】 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
    第十四条【分公司与子公司】 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
    公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
    第十五条【转投资】 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
    第十六条【公司担保】 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
    公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
    前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
    第十七条【权益保护与职业教育】 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
    公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
    第十八条【工会与职工代表大会】 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
    公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
    公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
    第十九条【党组织】 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
    第二十条【股东禁止行为】 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    第二十一条【关联交易】 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
    违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二十二条【公司决议的无效或被注销】 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
    公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    第二章 有限责任公司的设立和组织机构
    第一节
    设 立
    第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
    股东符合法定人数;
    有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;[4]
    股东共同制定公司章程;
    有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
    有公司住所。
    第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
    第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
    公司名称和住所;
    公司经营范围;
    公司注册资本;
    股东的姓名或者名称;
    股东的出资方式、出资额和出资时间;
    公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
    公司法定代表人;
    股东会会议认为需要规定的其他事项。
    股东应当在公司章程上签名、盖章。
    第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
    法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。[4]
    第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
    对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。[4]
    第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
    股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
    第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。[4]
    第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
    第三十一条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
    出资证明书应当载明下列事项:
    公司名称;
    公司成立日期;
    公司注册资本;
    股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
    出资证明书的编号和核发日期。
    出资证明书由公司盖章。
    第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
    股东的姓名或者名称及住所;
    股东的出资额;
    出资证明书编号。
    记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
    公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。[4]
    第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认
    为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
    提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
    第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
    第三十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资。
    第二节
    组织机构
    第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
    第三十七条 股东会行使下列职权:
    决定公司的经营方针和投资计划;
    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    审议批准董事会的报告;
    审议批准监事会或者监事的报告;
    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    对发行公司债券作出决议;
    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    修改公司章程;
    公司章程规定的其他职权。
    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
    第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
    第四十条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
    董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
    第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
    股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
    第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
    第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    第四十四条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。
    两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
    第四十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
    董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
    第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
    召集股东会会议,并向股东会报告工作;
    执行股东会的决议;
    决定公司的经营计划和投资方案;
    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    决定公司内部管理机构的设置;
    决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
    制定公司的基本管理制度;
    公司章程规定的其他职权。
    第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第四十九条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
    主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
    组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    拟订公司内部管理机构设置方案;
    拟订公司的基本管理制度;
    制定公司的具体规章;
    提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    董事会授予的其他职权。
    公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
    经理列席董事会会议。
    第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
    执行董事的职权由公司章程规定。
    第五十一条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。
    第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
    第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:
    检查公司财务;
    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
    向股东会会议提出提案;
    依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    公司章程规定的其他职权。
    第五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
    第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
    第三节
    一人有限责任公司的特别规定
    第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
    本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
    第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
    第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
    第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。
    第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。
    第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
    第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
    第四节
    国有独资公司的特别规定
    第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
    本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
    第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
    第六十六条 
    国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但
    公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产
    的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
    前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。
    第六十七条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
    董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
    董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
    第六十八条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
    经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
    第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
    第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
    监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
    监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
    第三章 有限责任公司的股权转让
    第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
    第七十三条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
    第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
    公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
    公司合并、分立、转让主要财产的;
    公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
    自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
    第七十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
    第四章 股份有限公司的设立和组织机构
    第一节 设 立
    第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
    发起人符合法定人数;
    有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;[4]
    股份发行、筹办事项符合法律规定;
    发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
    有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
    有公司住所。
    第七十七条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
    发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
    募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
    第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
    第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
    发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
    第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。
    股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
    法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
    第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:
    公司名称和住所;
    公司经营范围;
    公司设立方式;
    公司股份总数、每股金额和注册资本;
    发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
    董事会的组成、职权和议事规则;
    公司法定代表人;
    监事会的组成、职权和议事规则;
    公司利润分配办法;
    公司的解散事由与清算办法;
    公司的通知和公告办法;
    股东大会会议认为需要规定的其他事项。
    第八十二条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。
    第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
    发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
    发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
    第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
    第八十五条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
    第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:
    发起人认购的股份数;
    每股的票面金额和发行价格;
    无记名股票的发行总数;
    募集资金的用途;
    认股人的权利、义务;
    本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
    第八十七条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。
    第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。
    代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
    第八十九条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
    发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
    第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。
    创立大会行使下列职权:
    审议发起人关于公司筹办情况的报告;
    通过公司章程;
    选举董事会成员;
    选举监事会成员;
    对公司的设立费用进行审核;
    对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
    发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
    创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
    第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
    第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:
    公司登记申请书;
    创立大会的会议记录;
    公司章程;
    验资证明;
    法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
    发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
    公司住所证明。
    以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
    第九十三条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。
    股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
    第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
    公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
    公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
    在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
    第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
    第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
    第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
    第二节
    股东大会
    第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
    第九十九条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。
    第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
    董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
    公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    董事会认为必要时;
    监事会提议召开时;
    公司章程规定的其他情形。
    第一百零一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第一百零二条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
    无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
    第一百零三条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
    股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。
    第一百零五条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
    第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
    第三节
    董事会、经理
    第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。
    本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。
    第一百零九条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
    第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百一十三条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
    本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。
    第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
    第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
    第四节
    监事会
    修订决定及实施时间
    依据全国人大常委会关于修改《海洋环境保护法》等七部法律的决定,对《中华人民共和国公司法》所作的修改,自2014年3月1日起施行。

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