吸收合并

两家或两家以上的企业合并成一家企业
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吸收合并（英文名：Absorption and merger），又称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。例如，原作为独立法人企业的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司丧失法人资格，成为A公司的组成部分，从法律上讲，A公司+B公司=A公司。[1]吸收合并的主要交易类型有上市公司吸收合并非上市公司、非上市公司吸收合并上市公司、上市公司吸收合并上市公司。[2]
吸收合并的企业最早发生在将近一百年前，美国历史上第一家资本额超过10亿美元的美国钢铁公司，就是金融寡头J.P.摩根通过兼并包括全国钢铁公司、美国钢铁公司、马口铁公司等8家上市公司而组成的。1997年轰动世界的波音一麦道合并，也是由波音公司按1:0.65的换股比例兼并了麦道公司，创造出600多亿美元市值的航空业巨人。近一个世纪以来，以换股为特征的合并，一直是创造经济巨人的重要方式。这是因为对大规模的行业兼并来说，要兼并方一下子拿出如此巨额的现金来进行收购，几乎是不可能的。吸收合并方式可以突破现金支付能力的约束，以股权支付的形式快速扩张兼并，从而促进行业巨人的产生。吸收合并方式可以实现友好合作，因此在实力相对较强的上市公司之间，可以较多地运用吸收合并方式。[3]

主要形式

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销
母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。