非执行董事
除董事身份与公司无任何其他契约关系的董事
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历史版本
非执行董事(Non-Executive Director，简称NED)[3]，也叫外部董事，是指不在公司享有董事职责外的经营管理权的董事会董事。又以其是否具有独立性或利益冲突为准，非执行董事又可分为独立非执行董事和非独立非执行董事。[4]而在上市公司中，独董也就是独立董事，仅指“独立非执行董事”[5]。
20世纪30年代，美国出现了独立董事制度（北美国家称独立董事为外部董事，英国和英联邦国家则称独立董事为非执行董事[6]），并于1940年写入《投资公司法》。20 世纪 60 年代，真正的独立董事制度在美国被首次明确提出 。[7]随后在 1970 年，美国国会从法律上加强了独立董事的地位和作用。 20世纪 90 年代，中国引入独立董事制度（内容包含非执行董事），并在2001 年发布了相关指导意见文件，明确阐述了独立董事的定义、职责、任职时间、人数等内容。[8]从职责方面来看，非执行董事并不直接参与企业的日常经营管理，而是扮演监督、审查和平衡的角色，以维护公众利益和少数股东的权益。[3]同时，非执行董事日常需要跟踪和关注公司的运营数据和信息，以便为公司高级管理层提供有价值的见解。[9]
非执行董事往往具有丰富的行业和管理经验，能够为企业提供良好的价值。[10]但同时非执行董事制度也存在一定缺陷，例如可能存在缺乏独立性，工作受到所在公司其他高管掣肘的情况。[3]