有限责任公司

中国企业实行公司制的组织形式
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有限责任公司（limited liability company），[1]又称有限公司，[2]是中国公司法规定的两种公司形式之一，[3]根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由50个以下股东出资设立的经济组织。每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。[2]
有限责任公司起源于19世纪末的德国，最早的关于有限责任公司的立法是德国于1892年制定的《有限责任公司法》。在中国，新中国成立前也有一些资本主义工商企业采用了有限责任公司的组织形式。新中国成立后，1950年政务院公布的《私营企业暂行条例》，明确规定了私营企业可以采用有限责任公司的组织形式。1979年，全国人大常委会公布了《中华人民共和国中外合资经营企业法》，规定合营企业的组织形式为有限责任公司。1988年国务院颁布了《中华人民共和国私营企业暂行条例》，规定私营企业分为独资企业、合伙企业和有限责任公司。在企业横向联合的过程中，许多联营企业也采取了有限责任公司的组织形式，特别是国有企业股份制试点，进一步地推动了有限责任公司这种企业组织形式的发展，使有限责任公司成为中国在数量上占主导地位的公司组织形式。[2]
有限责任公司的特征有股东人数的限制性、股东责任的有限性、股东出资的非股份性、公司资本的封闭性、公司组织的简便性、资合与人合的统一性，[2]与股份有限公司最主要的区别是设立方式不同、股东人数限制不同、股东出资的表现形式不同、股权转让限制不同、组织机构设置不同、信息披露义务不同。[4]有限责任公司的优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。[5]
设立有限责任公司的条件需满足：人的条件，即股东符合法定人数；资本条件，即有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；章程条件，即股东共同制定公司章程；名称与组织条件，即有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；物质条件，即有公司住所。[4]公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护，且在日常经营活动中，应当使用工商行政管理部门核准的名称，不能改变、增减其中的任何一个字。[6]设立主要经过“发起人发起并签订设立协议→共同制定公司章程→申请公司名称预先核准→设立审批→足额缴纳出资→申请设立登记→登记发照”程序。[1]有限责任公司的组织结构包括股东会、董事会、监事会、经理等。[7]
一人公司及国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，其中一人公司是指只有1个自然人股东或者 1个法人股东的有限责任公司，中国在2005年修订的《公司法》中全面承认了一人公司；国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，是中国《公司法》针对中国的特殊国情，专门设定的一种特殊的有限责任公司类型。[2]