对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），[1]又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。[2]最早出现于海外私募投资基金对中国民营企业的投资，[3]其法律本质是一种期权的形式。[4] 对赌协议的作用是提高投资安全，降低投资风险，目的是保障投资者的权益。投资风险存在的必然性，导致了对赌协议存在的合理性。[5]根据订立主体，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。[2]根据对赌标的，分为股权调整型、货币补偿型、股权稀释型、控股转移型、股权回购型、股权激励型、股权优先型。[6]
国际对赌协议约定的内容通常包括财务绩效、非财务绩效、企业行为、股票发行、管理层等方面的内容，中国的对赌协议主要涉及上市保障条款和业绩保障条款内容。[1]包含要素主要有签订对赌协议的主体、对赌协议以融资为主要目的、对赌对象和投资工具等。[4]涉及的工具包括股权回购和金钱补偿等。[5]
对赌协议典型案例如2003年摩根士丹利和鼎晖投资等对蒙牛的注资。对赌协议在解决投资目标公司未来发展的不确定性、缓解对目标公司的信息不对称、降低目标公司经营存在的代理成本方面都有积极作用，[5]对投资者来说，签订对赌协议能以较低成本实现自身权益并锁定投资风险；对融资方来说，签订对赌协议有利于缓解融资压力，并通过协议中的业绩压力激励管理层积极改善经营业绩。但对赌协议不利于投融资双方协同合作，也有损资本维持原则，不利于公司财务状况及其他利益相关者的保护。[3] 历史沿革