影片为电影《火烧圆明园》的续篇，讲述了清朝末年，咸丰帝驾崩后，慈禧太后联合慈安太后与恭亲王奕䜣，绊倒以肃顺为首的顾命八大臣，独揽大权，垂帘听政的故事。影片以晚清中国背景下清廷深宫的权力斗争，再现了中华民族的屈辱历史，并通过传奇故事的方式缩短了历史与观众的距离，亦体现了李翰祥导演在古装宫廷题材方面的创作功底。[2] 影片剧情
清朝末年，咸丰年间，英法联军入侵中国，火烧圆明园，而咸丰帝（梁家辉饰）则带领宫廷上下，逃往热河的避暑山庄。随着形势逐渐缓和，咸丰仍萎靡不振，每天除了打猎就是沉迷于丽妃（周洁饰）的陪伴中，健康状况每况愈下，这让怀有政治野心的懿贵妃（刘晓庆饰）既妒忌，又蠢蠢欲动。 恭亲王奕䜣（张铁林饰）虽主持朝政，却遭到军机大臣肃顺（项堃饰）等人的排挤，更有传言说他试图谋反，咸丰便疏远了他。